Stellungnahme der Verwaltung
zum Gegenantrag zu TOP 6 des Aktionärs Thomsen

 

Die Verwaltung hält an ihrem Beschlussvorschlag fest. Der Beschlussvorschlag entspricht den gesetzlichen Voraussetzungen. Ein Ausgabepreis von EUR 1,00 je Stückaktie ist gerechtfertigt.

 

Die Verwaltung hat sich bei ihrem Beschlussvorschlag von folgenden in jeder Hinsicht zutreffenden Überlegungen leiten lassen:

  1. Möglich ist eine Kapitalerhöhung zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Hierbei werden die Aktien zum Nennwert bzw. bei Stückaktien zum Betrag, der auf die einzelne Aktie entfällt (§ 8 Abs. 3 Satz 2 AktG), ausgegeben. Dies sind hier EUR 1,00. Die Zeichner erhalten auf diese Weise durch Zahlung des niedrigen Nennwerts unter Umständen eine wertvollere Beteiligung am Gesellschaftsvermögen. Wegen § 255 Abs. 2 AktG ist diese Gestaltung möglich, wenn nicht das Bezugsrecht gemäß § 186 AktG ausgeschlossen wird. Ein Bezugsrechtsausschluss ist hier nach dem Beschlussvorschlag ausdrücklich nicht vorgesehen. Es liegt auch kein konkludenter Bezugsrechtsausschluss  vor. Aus Gründen des Gläubigerschutzes besteht keine Pflicht, einen höheren Ausgabebetrag festzusetzen. Liegt der Ausgabebetrag unter dem „wahren Wert“ der Anteile, begründet dies auch keinen Verstoß gegen § 57 AktG und auch keinen unzulässigen Sondervorteil im Sinne von § 243 Abs. 2 AktG.

  2. Ein Ausgabebetrag von EUR 1,00 benachteiligt die Aktionäre nicht. Ein Ausgabebetrag in dieser Höhe ist nicht treupflichtwidrig. Die Gefahr einer Wertverwässerung besteht nicht:
    1. Der durchschnittliche Börsenschlusskurs der Aktien an der Börse Frankfurt in der Zeit von Januar bis August 2020 lag zwar bei rd. EUR 2,10. Im Juli lag der durchschnittliche Börsenschlusskurs allerdings nur noch bei rd. EUR 1,98, im August nur noch bei rd. EUR 1,89.
    2. Der Börsenkurs ist als Referenzwert nicht zwingend und hier wegen des geringen Handelsvolumens auch nicht unbedingt geeignet. In der Zeit von Januar bis August 2020 gab es an der Börse Frankfurt 115 Handelstage. Davon wurden an 46 Handelstagen keine Transaktionen mit Aktien der Gesellschaft durchgeführt, an weiteren 20 Handelstagen lag das Volumen bei 100 oder weniger.
    3. Die anderen Handelsplätze (Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart, XETRA) zeigen keine im Vergleich zu vorstehenden Nr. 1. und 2. bessere Entwicklung.
    4. Nach dem veröffentlichten Jahresfinanzbericht 2019 hat die Gesellschaft erheblich Verluste (rd. 1,27 Mio. EUR bei einem Umsatz von rd. 1,4 Mio. EUR) erwirtschaftet, und dies zeitlich vor den Auswirkungen der Corona-Krise, die insbesondere die Reise- und Touristikwirtschaft in den Marktsegmenten der Gesellschaft stark getroffen hat und in diesem Bereichen noch andauert. Der Buchwert einer Aktie lag nach dem Jahresfinanzbericht 2019 bei rd. EUR 0,68. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 31. Juli 2020 hat die Gesellschaft den Verlust der Hälfte des Grundkapitals angezeigt, d.h. der Buchwert liegt nun bei unter EUR 0,50 je Aktie.
     
  3. Eine schnelle und kostengünstige Möglichkeit der Kapitalerhöhung und damit auch bilanziellen Sanierung der Gesellschaft liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
    Eine Kapitalerhöhung von bis zu 8 Mio. EUR kann ohne Prospektpflicht durchgeführt werden, da die Ausnahme nach § 3 Ziff. 1 WpPG greift. Es werden Aktien von einem Emittenten, dessen Aktien bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, ausgegeben und der Gesamtgegenwert für alle im Europäischen Wirtschaftsraum angebotenen Wertpapiere beträgt nicht mehr als 8 Millionen Euro, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2019 ist insoweit unschädlich, weil es nicht zu einer Aktienemission auf dieser Grundlage gekommen ist.
    Auch die Erstellung eines Wertpapierinformationsblattes ist nicht erforderlich, da § 4 Abs. 1 WpPG nur auf § 3 Ziff. 2 WpPG und nicht auf § 3 Ziff. 1 WpPG verweist.

 

Nähere Ausführungen in der ordentlichen Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

 

Leipzig, den 13. September 2020

Aufsichtsrat und Vorstand der Travel24.com AG